文章作者：邓迪（Danny Deng）

香港理工大学 会计与金融学院 副研究员

人工智能金融科技交易研究组 联合主任

文章来源：MINAX

引言：一个词的命运，折射一个行业的命运

在中文世界里，很少有哪个技术词汇像"token"这样，因为一个翻译选择，深刻改变了整个行业的监管走向与发展命运。

Token，这个在计算机科学中有着数十年历史的基础概念，在区块链浪潮到来之时，被中国互联网社区迅速译为"代币"——一个字面上将其等同于"代替货币"的词汇。这个翻译选择，看似无伤大雅，实则在此后数年间，成为中国监管机构定性、打压、乃至全面封禁相关产业的语言基础。

本文试图还原这场译名之争的来龙去脉，辨析四种主流译法的内在逻辑，并结合2026年美国SEC最新监管分类框架，探讨在新的技术与监管背景下，什么样的表述方式才更有助于中国区块链产业的健康发展——以及香港与大陆监管对接时，不解决这个语言问题将付出怎样的代价。

一、Token的本义：被遗忘的技术渊源

要理解这场翻译之争，首先要回到token的本义。在计算机科学中，token至少有三层含义：

第一层：身份凭证（Authentication Token）

这是token最早的技术含义。网络通信中，token是一种经过验证的访问凭证，证明持有者的身份和权限。OAuth 2.0中的access token、JWT（JSON Web Token）均属此类。中文长期将其译为"令牌"，准确且无歧义——令牌者，持令通行之牌也。

第二层：语言单元（Linguistic Token）

在自然语言处理和大语言模型（LLM）领域，token指文本的最小处理单元。一个中文字、半个英文单词、一个标点，都可能是一个token。近年来国家标准将其译为"词元"，强调语言学本质，是相当精准的术语选择。

第三层：区块链资产单元（Blockchain Token）

这是引发争议的核心。在区块链语境下，token是基于智能合约发行的数字资产单元，可以代表权益、服务使用权、治理投票权、实物资产所有权份额，乃至任何可编程的价值载体。正是在这第三层含义上，中文社区做出了那个影响深远的选择——代币。

核心命题：Token本质上是一个中立的技术符号，如同"文件""证书""凭证"一样，其意义完全由承载的内容和使用场景赋予。它可以是货币，也可以是股权证明，可以是积分，也可以是艺术品的所有权份额。将其固化为"代币"，等于强行给一张白纸贴上"钱"的标签——这张纸从此只能被当成钱来讨论，再也无法承载其他价值。

二、四种译法的辨析

1. 令牌（Token as Credential）

令牌是token在IT安全领域的传统译法，有着严格的技术语境。将区块链token译为令牌，在技术层面有一定合理性，但"令牌"在中文语感上过于中性，缺乏对其经济属性的表达，且与IT安全领域的用法容易混淆，因此在区块链早期并未成为主流。

2. 代币（Token as Currency Substitute）

"代币"的字面意思是"代替货币"或"类货币物品"，其文化联想指向游戏厅代币、赌场筹码、地铁储值币——这些都是功能极为有限、严格管控的替代货币工具。这一译法在2013至2016年间随着比特币社区的兴起在中文互联网迅速扩散，在早期传播中起到了普及效果，却埋下了深重的隐患。

3. 通证（Token as Certified Pass）

"通证"这一译法由孟岩等区块链学者在2017至2018年间系统提出，是迄今为止最具理论深度的翻译尝试。"通证"取"可流通的加密数字权益证明"之意：通者，可流通、可验证、可传递；证者，证明、权益凭证、背后有真实价值支撑。这个译法将token的本质定义为"权益的数字化证明"，而非货币替代品，从根本上将区块链资产的经济逻辑与货币发行逻辑区分开来。

4. 词元（Token as Linguistic Unit）

词元是AI/NLP领域的专有术语，指向完全不同的技术场景。但在当下AI大爆发的背景下，"词元"的规范化使用，恰恰提供了一个重要对照：当监管和学界需要推广一个新技术概念时，完全可以选择一个中性、精确、无负面联想的译法——语言选择从来都是主动的，而非无法避免的。

三、"代币"译法对中国区块链发展的负面影响

3.1 为监管提供了"货币化"打击的语言锚点

中国法律体系对货币发行权有严格管控。《中国人民银行法》明确规定，人民币是法定货币，任何单位和个人不得印制、发售代金券等替代人民币。当ICO项目被描述为"发行代币"，监管机构天然地可以将其纳入"非法发行货币替代品"的框架进行打击，而无需深入讨论其技术本质是否真的构成货币发行。2017年9月，中国人民银行等七部委联合发布《关于防范代币发行融资风险的公告》，文件标题中赫然出现"代币"二字——监管机构直接借用了行业自身的表述，完成了定性与打压的闭环。

这是一个典型的"语言先行，监管跟进"的案例。如果当年行业普遍使用"通证"而非"代币"，监管文件的措辞和定性逻辑将会复杂得多，打压的法律基础也将更难构建。

3.2 遮蔽了Token多元功能的认知空间

"代币"的货币化联想，使得公众、媒体乃至监管者难以理解token在货币属性之外的功能价值：供应链溯源中的产品真实性凭证、DAO治理中的投票权益代表、版权作品的所有权份额登记、企业会员积分的跨平台互通、现实资产（房产、艺术品、品牌）的数字化所有权证明。这些应用场景与"发行货币"毫无关系，但在"代币"的语言框架下，它们被整体污名化，中国因此错过了2018年至2022年间全球区块链应用最活跃的发展窗口期。

3.3 制造监管套利隐患，损害行业公信力

"代币"的货币化框架在监管侧固化后，真正的灰色项目反而得以借助语言模糊性钻空子——"我们发行的不是代币，是积分/权益凭证/数字资产"。语言的混乱导致监管边界模糊，同时也让真正合规的创新项目无法与欺诈性ICO清晰区分，行业整体公信力持续受损。

3.4 造成中国叙事与国际主流的割裂

在国际机构（BIS、IMF、世界银行）的话语体系中，tokenization of real-world assets是金融创新的重要方向，被描述为提升金融包容性、市场效率和资产流动性的技术工具。而在中国语境中，"代币化"几乎是监管红线的同义词。这种叙事割裂，使中国金融机构在参与全球RWA对话时陷入两难——这不是技术层面的鸿沟，而是语言和叙事造成的人为障碍。

四、美国SEC 2026年最新分类：Token是中立符号的最佳证明 

就在本文写作之际，美国历史上最重要的一次数字资产监管澄清正在发生。2026年3月17日，美国证券交易委员会（SEC）联合商品期货交易委员会（CFTC），发布了题为《数字资产的联邦证券法适用解释》的指导性文件，首次正式建立了一套"Token分类学（Token Taxonomy）"。

SEC主席Paul Atkins在发布会上的一句话，可以视为对"代币"译法最有力的反驳：

"大多数加密资产本身并不是证券。"（"Most crypto assets are not themselves securities."）

这份历史性文件将所有区块链token划分为五大类别，每类有截然不同的监管归属：

这套分类框架具有里程碑意义，其核心逻辑正是本文的核心论点：token本身是中立的技术符号，决定其监管属性的，是其经济功能和使用场景，而不是"token"这个词本身。

同一个"token"，可以是证券（Digital Security），可以是商品（Digital Commodity），可以是支付工具（Stablecoin），可以是软件许可证（Digital Tool），也可以是一件艺术品（Digital Collectible）。

这正是"代币"译法的根本谬误所在——它用一个单一的货币化标签，遮盖了token作为中立技术符号应有的五种面貌。

类比：将所有"证书"都称为"钞票"，因为证书和钞票都是纸张。这显然荒唐。但这正是"代币"译法对区块链产业所做的事。

值得注意的是，SEC的这套分类体系与"通证"的理论框架高度契合：数字工具对应"使用权通证"，数字证券对应"权益通证"，数字商品对应"原生通证"——通证经济学的分类逻辑，在国际最权威的监管框架中得到了印证。

五、为什么"通证"是更好的起点

理由一：准确捕捉了Token的经济本质。Token的核心不是"替代货币"，而是"可编程的权益证明"。通证强调"权益+证明+流通"三要素，与区块链token的技术实现逻辑高度吻合。

理由二：与监管友好的资产框架对接。将token理解为"通证"，天然地将其纳入"证券法"或"资产登记"的监管框架，而非"货币法"框架——这正是SEC Token Taxonomy的底层逻辑。

理由三：为RWA发展提供合法叙事空间。在"通证"框架下，现实世界资产的链上化可以被描述为"资产权益的通证化表达"，与中国现有的资产证券化、产权登记制度形成概念对接，而不是触碰货币发行禁区。

理由四：已有一定学术和产业基础。孟岩、长铗等学者构建的通证经济学体系，以及部分地方政府区块链政策文件中对"通证"的试探性采用，说明这一译法并非无根之木，具备推广的基础。

六、香港与大陆监管对接：不解决译名问题，必将引爆更大危机 NEW

2023年以来，香港加速推进虚拟资产监管框架，证监会（SFC）相继发布持牌交易所制度、RWA代币化指引、稳定币监管咨询文件，将自己定位为"合规友好的亚洲数字资产中心"。与此同时，大陆金融监管机构也在积极探索数字资产在合规框架内的应用场景——从深圳、上海的数据资产交易所，到数字人民币的持续推进，再到对香港市场的默许观察。

表面上看，港陆两地正在形成某种默契的"一国两制金融科技格局"：香港试水，大陆观察，条件成熟后推广经验。

然而，这里有一个被严重忽视的定时炸弹：两地在"token"的语言体系上存在根本性割裂，且随着对接深入，这一割裂将以几何级数放大监管摩擦。

6.1 香港的表述体系

香港SFC的监管文件直接采用英文token/tokenization，中文官方译法使用"代币化"或"虚拟资产"。香港的监管逻辑接近SEC的Token Taxonomy思路：根据token的功能属性分类监管，而非一刀切。香港的证券型代币（Security Token）受《证券及期货条例》约束，实用型代币（Utility Token）则另有标准。

6.2 大陆的表述体系

大陆官方体系中，"代币"带有强烈违规含义，几乎不在正式文件中出现；取而代之的是"数字凭证"、"数字资产"、"链上登记"等词汇，且这些词汇的监管归属与香港的"代币"并不对应。

6.3 对接时将发生什么

场景一：香港RWA基金进入大陆市场

一支在香港合规发行的"品牌资产代币化基金"，其产品说明书中包含"代币"字样。进入大陆销售时，法律合规团队面临两难：保留"代币"字样触犯大陆监管红线，替换为"数字凭证"则与香港产品文件产生法律不一致，影响跨境合规认可。

场景二：大陆企业赴港发行

大陆实体在香港发行RWA通证，香港律师行使用"tokenization"起草文件，翻译成中文时需对接大陆法律体系。如果中文版本写"代币化"，大陆主管部门审查时自动触发合规警报；如果写"数字资产登记"，与香港英文原文的法律含义又存在实质差异，留下争议隐患。

场景三：跨境监管协作

当港陆监管机构就某个跨境数字资产案件进行联合调查时，一方定性为"合规的证券型代币发行"，另一方定性为"非法代币融资"——同一个行为，两套语言体系得出截然相反的合规结论。这不是法律冲突，而是语言冲突在法律层面的显现。

6.4 这不是技术问题，而是治理问题

深层来看，港陆监管对接的核心挑战不是技术标准的差异，而是监管哲学的差异——而这种哲学差异，在很大程度上正是由"代币"这个译法引起的认知定势所固化的。

在大陆监管者的认知框架里，"token相关活动 = 代币 = 货币替代 = 金融风险"。这个等式一旦形成，就极难被颠覆，无论香港展示多少成功的合规案例。

在香港监管者的认知框架里，"token = 功能性数字资产 = 根据属性分类监管"。这是一个动态的、功能导向的框架，与SEC的Token Taxonomy高度一致。

两种框架之间，没有共同的语言基础，就不可能有真正的制度对接。

预判：如果大陆不在国家层面推动"数字资产通证"相关术语的标准化，2028年之前，港陆数字资产跨境流通框架将因语言与概念体系的割裂，而面临严重的制度摩擦。届时，不是技术拦住了人，而是一个翻译拦住了制度。

6.5 解决路径

·       由全国信息技术标准化委员会（TC28）或金融标准化委员会（TC180）牵头，启动区块链资产术语国家标准修订

·       将"资产通证"（Asset Token）确立为区块链资产单元的规范中文译名

·       对应SEC的五类分类，建立中文配套术语体系：数字证券通证、数字商品通证、支付通证、功能通证、数字收藏通证

·       由香港SFC与大陆证监会协商，在双边监管MOU中明确核心术语对照表

七、新语境下的表述建议

结语：语言是基础设施

2026年，美国SEC用一份"Token Taxonomy"告诉全世界：token是一个中立的技术符号，意义由人赋予，监管由功能决定。这是数字资产监管史上最重要的认知进步之一。

而中国，仍然背负着一个错误的翻译所带来的认知包袱。"代币"二字，曾经是一个行业野蛮生长期的语言遗产；今天，它正在成为中国参与全球数字资产治理的制度性障碍，也将是港陆金融科技对接最难跨越的那道沟。

更正这个翻译，不是文字游戏，而是一项严肃的治理工程。它需要学界的推动、标准机构的背书、监管层的认可，以及产业界的自觉转变。

我们用错了语言，然后为这个语言付出了代价。

我们现在还有机会，在付出更大代价之前，把它改过来。

作者简介：邓迪（Danny Deng），香港理工大学会计与金融学院副研究员，人工智能金融科技交易研究组联合主任。研究方向涵盖数字资产监管、RWA（现实世界资产代币化）及人工智能在金融科技中的应用。

参考资料：SEC释义文件《33-11412.pdf》（2026.03.17）；CFTC联合声明（2026.03.17）；CoinDesk《State of Crypto》（2026.03.22）；孟岩《通证经济学》；GB/T人工智能术语国家标准（2025）。

本文仅代表作者个人学术观点，不构成任何投资建议或监管意见。