Bitwa Warner Bros: Atut Paramount

Paramount Global (Paramount) niedawno zwiększył intensywność swoich działań zmierzających do przejęcia Warner Bros. Discovery (WBD), ujawniając kilka strategicznych „atutów" mających na celu zmuszenie WBD do rezygnacji z zamiaru sprzedaży swojego biznesu studyjnego i streamingowego dla Netflix, przy jednoczesnym wydzieleniu aktywów telewizji kablowej linearnej do odrębnej spółki notowanej na giełdzie.

W szczególności Paramount ogłosił zamiar zainicjowania walki pełnomocników mającej na celu nominowanie własnej listy dyrektorów do zarządu WBD, jednocześnie wnosząc pozew zmierzający do zmuszenia WBD do ujawnienia pewnych szczegółów związanych z analizą, która doprowadziła do wyboru oferty Netflix w wysokości 27,75 USD za akcję za aktywa studyjne i streamingowe WBD (która została dziś zmodyfikowana na ofertę całkowicie gotówkową) zamiast oferty Paramount w wysokości 30 USD za akcję całkowicie w gotówce za przejęcie całości WBD. Jednocześnie Paramount zasygnalizował zamiar wprowadzenia poprawki do regulaminu WBD, która wymagałaby zatwierdzenia przez akcjonariuszy jakiegokolwiek wydzielenia aktywów telewizji kablowej linearnej spółki. Podczas gdy Paramount przyjął agresywne stanowisko w walce o WBD, wpływy polityczne pojawiają się w tle, ponieważ niedawne oświadczenia prezydenta Trumpa wydają się sygnalizować jego sceptycyzm wobec implikacji transakcji Netflix-WBD.

Paramount Sygnalizuje Walkę Pełnomocników w Celu Przebudowy Zarządu Warner Bros. Discovery

W otwartym liście do akcjonariuszy WBD, prezes Paramount David Ellison zasygnalizował zamiar swojej spółki zainicjowania walki pełnomocników mającej na celu obsadzenie nowych członków w zarządzie WBD. Taki ruch szczerze mówiąc oznaczyłby jedną z najbardziej agresywnych interwencji akcjonariuszy w najnowszej historii mediów.

Walka pełnomocników to bitwa o ład korporacyjny, w której akcjonariusz stara się przekonać innych inwestorów do głosowania swoimi akcjami na rzecz alternatywnej listy dyrektorów, zamiast kandydatów nominowanych przez obecny zarząd. Zamiast przejmować kontrolę poprzez przejęcie, challenger pozyskuje głosy „pełnomocników" – zasadniczo zezwolenie akcjonariuszy na głosowanie w ich imieniu. W przypadku powodzenia takie działanie może przekształcić skład zarządu, wpłynąć na strategię, a w niektórych przypadkach wykoleić lub przekierować główne transakcje.

Potencjalna walka pełnomocników Paramount miałaby na celu to, co postrzega jako zadowolony lub zbyt wąski zarząd WBD. Argument Paramount na rzecz proponowanej listy dyrektorów WBD najprawdopodobniej określałby, że obecny zarząd WBD nadzorował przedłużającą się słabość ceny akcji, wysokie zadłużenie oraz strategiczny proces sprzedaży, który może niedowartościowywać aktywa spółki. Obsadzając własnych kandydatów, Paramount ma nadzieję poszerzyć zakres rozważanych opcji, w tym własną ofertę 30 USD za akcję za przejęcie całości WBD – studiów, streamingu i aktywów telewizji kablowej linearnej. Nawet zabezpieczenie niewielkiej liczby miejsc w zarządzie mogłoby dać Paramount dostęp do poufnych dyskusji i platformę do naciskania na zmiany od wewnątrz oraz zwiększenia swoich perspektyw na przejęcie całości WBD lub przynajmniej niektórych aktywów WBD.

W tym celu jednym z potencjalnych scenariuszy, na który warto zwrócić uwagę, jest taki, w którym WBD kontynuuje planowaną sprzedaż swoich aktywów studyjnych i streamingowych dla Netflix, jednocześnie sprzedając swoje aktywa telewizji kablowej linearnej bezpośrednio dla Paramount, co skutkowałoby tym, że standardy dziennikarskie CBS News i CNN znalazłyby się pod wspólną własnością.

Paramount Pozywa Warner Bros. Discovery, Dążąc do Przejrzystości w Sprawie Oferty Netflix i Wycen Aktywów

Oprócz swojej walki pełnomocników, Paramount wniósł pozew przeciwko WBD mający na celu wymuszenie przejrzystości w zakresie tego, jak zarząd WBD ocenił konkurencyjne oferty Netflix i Paramount, wraz z wewnętrzną wyceną zaangażowanych aktywów.

W centrum skargi Paramount znajdują się trzy konkretne obszary zainteresowania:

Wartość Przedsiębiorstwa Oferty Netflix

Paramount domaga się szczegółowych ujawnień dotyczących tego, jak zarząd WBD wycenił ofertę otrzymaną od Netflix. Paramount twierdzi, że akcjonariusze WBD mają prawo zrozumieć założenia leżące u podstaw oferty Netflix, w tym prognozy wzrostu streamingu, synergii i długoterminowej monetyzacji treści. Pozew Paramount kwestionuje, czy alternatywne scenariusze lub konkurencyjne wyceny były wystarczająco rozważone, zanim zarząd WBD zdecydował się posunąć naprzód z Netflix.

Ostatnie wydarzenia mogą zmienić strategię Paramount w odniesieniu do jej pytań dotyczących wartości przedsiębiorstwa oferty Netflix. W szczególności WBD i Netflix ogłosiły dziś, że Netflix zmodyfikował strukturę swojej oferty za aktywa studyjne i streamingowe WBD, przechodząc od struktury gotówkowo-akcyjnej do struktury całkowicie gotówkowej. Oferta Netflix pozostaje na poziomie 27,75 USD za akcję i nadal wycenia przejmowane studia i aktywa streamingowe na 72 miliardy USD. Struktura całkowicie gotówkowa ma na celu usprawnienie rozważania przez akcjonariuszy oferty Netflix, ponieważ konkurencyjne oferty Netflix i Paramount można teraz porównywać na zasadzie jeden do jednego.

Ocena Obciążenia Dłużnego WBD

Drugi punkt centralny pozwu Paramount kwestionuje sposób, w jaki WBD ocenił swoje własne znaczne obciążenie dłużne. Przy dziesiątkach miliardów dolarów długu przeniesionych z poprzednich fuzji, sposób, w jaki te zobowiązania dłużne zostały zamodelowane przez WBD, może istotnie wpłynąć na postrzeganą atrakcyjność jakiegokolwiek przejęcia. Paramount prawdopodobnie będzie twierdzić, że zbyt konserwatywne – lub zbyt optymistyczne – założenia dotyczące kosztów refinansowania, stóp procentowych i przepływów pieniężnych mogą zakłócić osąd zarządu co do tego, co stanowi uczciwą wartość. Stąd żądanie Paramount dodatkowej przejrzystości dotyczącej procesu, w którym WBD ocenił wpływ swojego obciążenia dłużnego na przyszłe perspektywy spółki.

Wycena Aktywów Telewizji Kablowej Linearnej WBD

Trzeci punkt centralny pozwu Paramount dotyczy aktywów telewizji kablowej linearnej WBD, które spółka wskazała, że może wydzielić lub oddzielić w ramach szerszej reorganizacji organizacyjnej. Paramount domaga się jasności co do tego, jak te aktywa zostały wycenione, szczególnie w czasie, gdy tradycyjne sieci kablowe, pomimo gwałtownych spadków wyceny przedsiębiorstwa, nadal generują znaczny przepływ gotówki. Pozew Paramount twierdzi, że sztuczne niedowartościowanie tych aktywów telewizji kablowej linearnej może sprawić, że WBD będzie wyglądał słabiej, tym samym uzasadniając niższą wycenę przedsiębiorstwa i cenę przejęcia. Paramount dążyłby do zapewnienia, że telewizja kablowa linearna WBD jest odpowiednio wyceniona w ramach swoich ogólnych wysiłków zmierzających do przejęcia całości WBD.

Pozew Paramount jest prawdopodobnie bardziej ruchem strategicznym niż faktycznym manewrem prawnym. Dążąc do dodatkowych ujawnień przez WBD, Paramount najprawdopodobniej ma nadzieję opóźnić postęp (i proces związany z) proponowanej transakcji WBD-Netflix. Poprzez samo wniesienie pozwu, Paramount może odnieść sukces w skłonieniu własnych akcjonariuszy WBD do zadawania dodatkowych pytań zarządowi WBD związanych z propozycją Netflix i, w najlepszym scenariuszu dla Paramount, potencjalnie ponownego otwarcia negocjacji wokół wyceny przedsiębiorstwa WBD i jego aktywów.

Paramount Dąży do Poprawki Regulaminu WBD w Ruchu Mającym na Celu Ograniczenie Wydzielenia Aktywów Kablowych

W swoich pełnowymiarowych wysiłkach zmierzających do zablokowania proponowanej transakcji WBD-Netflix i wzmocnienia własnych perspektyw przejęcia WBD, Paramount zasygnalizował zamiar zaproponowania poprawki do regulaminu WBD, która wymagałaby zgody akcjonariuszy WBD na jakiekolwiek wydzielenie aktywów telewizji kablowej linearnej spółki. W przypadku powodzenia taka poprawka regulaminu mogłaby skomplikować zamiary WBD związane z planowaną sprzedażą dla Netflix.

Proponowana poprawka uniemożliwiłaby zarządowi WBD jednostronne wydzielenie lub sprzedaż swoich sieci telewizji kablowej linearnej, w tym CNN, TNT, TBS, Discovery Channel, bez uprzedniego zabezpieczenia głosowania akcjonariuszy. Paramount prawdopodobnie zajmie stanowisko, że aktywa telewizji kablowej linearnej WBD, pomimo rocznych spadków wartości przedsiębiorstwa, nadal generują znaczny przepływ gotówki, który wspiera szersze operacje spółki. W rezultacie sprzedaż tych aktywów bez zgody akcjonariuszy przekształciłaby ogólny profil finansowy spółki w sposób, który wymaga wyraźnej zgody akcjonariuszy WBD.

Termin jest znaczący. Zarząd WBD i jego kierownictwo wykonawcze wskazały, że wydzielenie biznesu telewizji kablowej linearnej mogłoby uprościć jego strukturę organizacyjną i uczynić pozostałą spółkę – skoncentrowaną na streamingu, studiach i własności intelektualnej – bardziej atrakcyjną dla nabywcy takiego jak Netflix. Uproszczony WBD bez ekspozycji na kabel mógłby zmniejszyć ryzyko związane ze starszymi aktywami i złożoność regulacyjną, potencjalnie wygładzając ścieżkę do sprzedaży.

Proponowana poprawka Paramount do regulaminu WBD grozi spowolnieniem lub wykolejem tej strategii. Wymaganie głosowania akcjonariuszy wprowadza niepewność, wydłuża harmonogramy i zwiększa ryzyko, że wydzielenie kabla może zostać odrzucone lub opóźnione. To z kolei mogłoby wpłynąć na gotowość Netflix do kontynuowania na istniejących warunkach lub wymusić renegocjację ceny i struktury.

W przypadku przyjęcia poprawka regulaminu dałaby akcjonariuszom decydujący głos w restrukturyzacji WBD – i wprowadzałaby nową warstwę złożoności do jakiejkolwiek potencjalnej sprzedaży.

Implikacje Polityczne Pojawiają się w Tle: Niedawne Komentarze Prezydenta Trumpa Wskazują, że Transakcja WBD-Netflix Może Spotkać się z Kontrolą na Poziomie Wykonawczym

W komentarzach wygłoszonych podczas Kennedy Center Honors na początku grudnia 2025 r. prezydent Trump zwrócił uwagę reporterom, że połączenie Netflix i WBD posiadałoby „bardzo duży udział w rynku". Jednocześnie komplementując współdyrektora generalnego Netflix Teda Sarandosa jako „fantastycznego", publiczne komentarze prezydenta Trumpa na temat udziału w rynku, który wyniknąłby z połączenia Netflix i WBD, podkreślają potencjalne centrum uwagi politycznej na proces sprzedaży WBD.

W odrębnym oświadczeniu na temat procesu sprzedaży prezydent Trump wyraził opinię, że „CNN powinien zostać sprzedany" w związku z jakąkolwiek sprzedażą WBD. Oświadczenie prezydenta jest godne uwagi, ponieważ proponowana struktura transakcji WBD-Netflix nie obejmowałaby sprzedaży CNN ani żadnych aktywów telewizji kablowej linearnej WBD. W zakresie, w jakim prezydent Trump i, w konsekwencji, jego administracja, wymagaliby włączenia CNN (i innych aktywów telewizji kablowej linearnej WBD) do sprzedaży WBD, aby jakakolwiek taka sprzedaż uzyskała zatwierdzenie regulacyjne, taki wymóg może faworyzować ofertę Paramount na przejęcie wszystkich aktywów studyjnych, streamingowych i telewizji kablowej linearnej WBD. Choć nie wyraził publicznie szczególnej preferencji wobec oferty Paramount na WBD, prezydent Trump jest dobrze znany z posiadania pozytywnych relacji z Davidem Ellisonem z Paramount i jego ojcem Larrym Ellisonem – niedawno zawarł umowę sprzedaży amerykańskich operacji TikTok grupie inwestorów kierowanej przez Oracle Larry'ego Ellisona.

Zarząd WBD Nieporuszony Ostatnimi Manewrami Paramount

Ze swojej strony zarząd WBD i jego kierownictwo wykonawcze wydają się nieporuszone ostatnimi manewrami Paramount lub perspektywą niekorzystnych wpływów politycznych na proponowaną transakcję z Netflix. W rzeczywistości kierownictwo wykonawcze WBD publicznie nadal wyraża swoje niezachwiane poparcie dla proponowanej transakcji sprzedaży z Netflix. Ponadto zarząd WBD konsekwentnie zalecał akcjonariuszom WBD głosowanie swoimi akcjami na rzecz umowy Netflix.

Niemniej jednak agresywne działania Paramount sygnalizują, że nawet jeśli stoją przed trudną bitwą o przejęcie WBD, nie mają zamiaru poddać się bez zaciekłej walki.